本片由爾冬陞執導籌備10年，耗資上億，全片在香港、日本取景拍攝，成龍在片中飾演一位難民，沒有過往武打搞笑的形象，由於片中太多暴力鏡頭，在中國無法上映。

故事發生在1990年代，成龍飾演的苦力勞工─鐵頭，冒著生命危險偷渡到日本為了找尋到日本留學的青梅竹馬女友─秀秀（徐靜蕾飾演）。鐵頭在日本投靠同村好友阿傑（吳彥祖飾演），與其他的偷渡一起窩在一處大雜院，成為日本社會中最低層的人。他們辛勤工作但是生活、物價的壓力卻壓得他們喘不過氣。

正當鐵頭想要放棄尋找秀秀的念頭，赫然發現她已經成為日本黑幫「三和會」副會長的妻子，並且育有一女。鐵頭斷了念，決定在日本落地生根好好過日子，此時他也在夜店裡認識了媽媽桑─麗麗（范冰冰飾演）。因為偷渡客在當地無法從事正當職業，為了生存，鐵頭說服阿傑一起開始搞起不法勾當，他們一群人的勢力也慢慢的茁壯。

沒想到某天阿傑卻被其他幫派的人欺負，之後他性格大變，不再受鐵頭控制；此時鐵頭也因為獲得幫助得到日本身分而決定改邪歸正好好做人，問題是鐵頭前面的那段歲月卻不肯放過他。陰錯陽差的許多事情搞到黑道大火拼的可能越來越近，鐵頭要如何全身而退，還能拉兄弟阿傑一把？


影片中成龍、吳彥祖等人的體力、耐力都面臨極大考驗，在日本拍攝時，有一場在大型垃圾場的戲，讓吳彥祖覺得自己簡直像在當苦力。這場戲的地點在偏僻山區荒地，劇組動用五輛大型垃圾車及2000袋垃圾，把現場變成垃圾場，逼得吳彥祖必須綁上毛巾當口罩才能上陣。吳彥祖開玩笑說，「導演就是喜歡把我整得不成人形才開心。」