在沒臉國裏，人人平等，雖說有的人生來就牛高馬大，有的人生來就五短身材，但因為大家都沒臉，不辨美醜，不會妒忌，不懂歧視，因此社會和諧，民風淳樸，生活安定。

　　後來沒臉國的人聽說鄰國的人都長著一張臉，人有了臉才會看上去生動和美麗，就跑去向國王稟報，國王一聽也覺得非常有趣，很想知道有臉的人是怎麼生活的，就下令進口了許多放映機，又從鄰國進口許多電影，因為從電影裏他們就能看到鄰國人長的模樣。

　　第一天放映的時候，沒臉國萬人空巷，大家都很好奇，不僅因為電影裏的人人可以在銀幕上走來走去，還可以看到那些像怪獸似的有臉的人。可是當他們看到臉帶來的各種各樣的表情，以及表情所反映的內心世界時，就覺得有張臉是很了不起的事。有人開始學電影裏的鄰國明星，扮嫵媚嬌柔，扮憤怒苦惱，可是因為沒有臉，怎麼學都無濟於事。

　　沒臉國的國王很體恤民情，事實上他在王宮裏看了進口電影後，也拍案叫絕；他摸著自己平滑的腦袋，心想：如果有張臉多好呀。可是DNA無法改變，他不可能繁殖出有臉的後代，惟有下令生產不同表情的人臉，好讓國民能用這些人皮面具來表達自己的意願。

　　沒臉國的研究和生產速度驚人，很快各大百貨公司、超級市場的貨架上，都擺滿了各式各樣不同表情的臉皮，有男有女，仿真度極高。

　　由於每張臉皮都有美與醜，也有製作技術的精良與拙劣之分，因此價錢相差很大，這樣一來，也就衍生出很多問題來了。窮人永遠只能買得起醜陋而沒甚麼表情的臉皮，要不就是繼續過著沒臉的生活。而有錢人就有好多張不同的臉，有的俊俏，有的慈祥，有的貪婪，有的陰險，有的惡毒；他們從來就不會去超市買臉皮，而是熱衷於到工廠去訂製自己獨一無二的臉皮，一張臉則永遠是那麼英俊和漂亮，走在大街上左顧右盼，讓窮人羨慕得要死。

　　很多窮人都向臉皮生產商請願，希望他們能照顧到窮人的面子，將製作得美奐美倫的臉皮價錢降低一點，好讓他們也能負擔得起。可是生產商死活也不減價，這使問題越變越複雜，社會也越來越不和諧。沒臉國的人開始體會到美醜帶來的痛苦，也學會了妒忌，為了一付臉皮爭鬥的事件無日無夜。