本片是導演林育賢為田中千繪量身打造的電影。他表示，很早以前就認識田中千繪，當時就有想拍異國戀情的衝動；且田中千繪告訴他對台灣印象最深刻的地方是高雄，整個故事因此就以高雄為背景。

她（田中千繪飾）從日本來台學習中文，卻意外獲選為一部電影的女主角，面對演員生活帶來的龐大壓力，她決心逃離台北一天，隨機跟著旅遊書來到了高雄。

他（吳懷中飾，電視劇《孽子》）七歲那年，父親出海就再也沒回來；他將心中埋藏的故事，偷偷記錄在錄音筆裡，期待有天能藉由緣分遊戲，遇見為自己保守秘密的人。

木棉花開的午後，千繪因為掉了皮夾而認識了男孩，他借了千繪五百元，卻要求她在紙鈔上寫下自己的姓名和電話。他和她說：「如果哪天鈔票回到我手上，妳就要當我的女朋友！」

他的大膽行徑，意外激起她心底的漣漪，但她付完帳後卻消失無蹤…，但參與緣分遊戲的兩人，各自陷入了難以抗拒的期待...。

本片拍攝地點在高雄，頗具歷史意義的鹽埕區等也出現在片中，藉此記錄下高雄的「眷戀記憶」。影片採取林育賢擅長的紀錄式劇情片拍攝模式，讓兩位演員以接近真實生活的樣貌演出，更讓演員深入真實景點和環境互動，從中碰撞出火花。片中除了男女主角是演員外，其他所有演出者都是高雄在地人，導演更隨時觀察拍攝現況，加入現場的真實情節，將最真實的高雄人事物記錄在影片裡；而高雄人的直率熱情，更讓影片透著一股南部的熱情風味，是一部「很高雄」的電影。

關於電影的五四三

「對不起，我愛你」是句告白，也是段對話。導演曾淡淡表述：「男孩是『我愛你』，女孩是『對不起』。」這樣獨白並置的形式，充滿了發人聯想的對話效果。